2024年6月20日

香港獨立非執行董事協會、香港恒生大學會計學系、聯同普勤顧問有限公司，今日公布 2023 年度獨立非執行董事（獨董）成效調查的結果。

這次調查的主要目的，是在於收集香港在執行企業管治方面相關的信息。獨董專業是企業管治在香港不可或缺的重要組成部分，香港獨立非執行董事協會進行這次調查，也是為了發揚企業管治在香港良好發展而作的努力。

這次調查，是集中於香港上市公司在企業管治方面的不同範疇，包括：
▪ 公司建立委任董事相關的政策和程序。
▪ 公司董事對企業的發展策略的了解。
▪ 公司董事對履行他們受託責任的承擔。
▪ 公司對持份者問責和確保與他們適當地溝通。
▪ 公司風險管理系統的書面存檔和執行。
▪ 公司建立穩健的內部控制機制並定期予以審查。
▪ 公司管理層對任何環境保護議題保持敏銳的警覺性。
▪ 公司制定相關計劃，以確保持續的財務績效及財務長遠的可行性。
▪ 公司建立相關的人事政策，以確保員工工資的公平性。
▪ 公司建立有效的反洗黑錢、反貪污、信息私隱和競爭政策和程序。

我們收集了一共 140 份有效的回覆，包括了執行董事（執董）和獨董在內的專業董事朋友們。這個回覆數量跟我們在 2022 年度第一次進行的獨董成效調查所收回的相若。

以下是這次調查主要的結果：
1. 總的來說，上市公司整體的執董和獨董，對公司的企業管治水平的評價沒有重大的區別。我們對這個結果並沒有覺得意外。執董和獨董本來就應該對上市公司高質量的企業管治有着共同的目標，包括保護少數股東和其他的持份者的利益等。

2. 在主板上市公司任職的獨董，對公司的企業管治水平的評價低於公司的執董。這個結果似乎合理。獨董在崗位上所收到關於公司的信息遠比執董要少。再者，另外一個可能的解釋，是獨董他們很清楚在主板上市公司任職獨董所承受的專業風險，因而在履行他們的職責的時候保持着他們的專業懷疑態度。

3. 結果顯示，在市值至少港幣壹佰億元的較高市值上市公司任職的獨董，他們對企業管治水平的評價，相對比在低市值上市公司任職的獨董為高。高市值的上市公司一般擁有更多的人力、物力及資源，以配合企業管治合規的需要。因此，這個結果似乎也合理。

4. 在這次調查裡，我們發現任職主板上市公司和任職創業板上市公司的獨董，就企業管治的水平的評價沒有明顯的差別。再者，任職創業板上市公司的獨董，對公司的企業管治水平評價比執董還要高。這個結果似乎有點令人驚訝。創業板上市公司相對在主板的上市公司，一般給人的感覺是比較缺乏企業管治合規所需的資源。而且相對獨董，執董對公司的企業管治水平的認知應該更深。因此，任職主板和創業板上市公司的獨董就企業管治的水平的評價沒有明顯差別這樣的結果，似乎需要進一步的探討。其中一個可能的解釋是，在於獨董對股權和管理權重疊方面的認知，認為一般創業板上市公司的重疊程度要高於主板上市公司，因而覺得股東和其他的持份者，在公司管理層作決定的時候可能產生的利益衝突的風險相對較低。我們也明確地認同，基於創業板上市公司的資源一般並不太充裕，因而能夠為獨董提供的服務費用也相對主板上市公司較低，可能使獨董願意花在創業板上市公司事務的時間的意欲因此也降低了。

5. 我們也發現，總的來說，這次參與調查的獨董，在以下幾項企業管治方面的水平的評價，相對 2022 年參與調查的結果要高：
▪ 上市公司恰當地遵從以書面既定的委任董事相關的政策和程序。
▪ 董事對上市公司行之有效的既定發展策略有充分的了解。
▪ 上市公司經慎密思考後擬定的風險管理系統以書面存檔和執行。

基於本次調查的結果，我們有以下的建議。在此，我們也重申我們在2023 年進行的2022 年度的獨董成效調查所提出的建議：
A. 不管服務費用的高低，獨董需要投進更多的時間參與公司的事務，就企業管治方面的事宜查根究底。這方面的要求對在任職創業板上市公司的獨董尤為重要。
B. 在過去的一段時間裡，由於對上市公司業績報告的要求激增，獨董的角色和責任是越來越重。因此，我們建議，上市公司獨董的薪酬應該定期予以檢討，以充分地反映獨董的角色和責任。
C. 其中一項就業績報告最顯著的要求，就是關於氣候相關的披露和即將生效的持續報告準則方面的要求。正如我們在 2022 年的調查裡所建議，每家上市公司，均應該按香港聯合交易所的上市規則，強制性設立環境、社會和管治(ESG)委員會。
D. 在我們 2022 年的獨董成效調查裡，我們對某些任職規模比較大的上市公司、或任職某些行業的上市公司的獨董工作量提出了關注。有些時候，獨董過重的工作量，往往使獨董沒有充分的時間，以滿足他們履行職責時候所需，因而可能影響他們對上市公司的企業管治水平的印象。因此，我們建議，這些上市公司的獨董人數應該予以增加，以減輕他們手上繁重的工作量。再者，我們也留意到，目前香港聯合交易所的上市規則只是要求上市公司為董事們安排恰當的保險計劃，否則必須在年度報告裡解釋沒有安排保險計劃的理由。為了給獨董在面對目前不斷加重的工作壓力的環境下，使他們在維護上市公司的企業管治的時候有足夠的保障，我們也建議，所有上市公司都應該按香港聯合交易所的上市規則，強制上市公司購買董事和高級職員責任(D&O)保險。
E. 在我們 2022 年的獨董成效調查的建議中，我們強調持續專業進修(CPD)的重要性，以培養獨董所需的專業謹慎、技巧和勤勉盡責等素質，特別是對於經驗不足的獨董而言，更為重要。因此，我們建議，所有獨董應該每兩至三年裡，達到某個最低標準的 CPD 時數。
F. 最後，我們也想在此強調我們在 2022 年的獨董成效調查的結果，其中一項是關於為了維繫上市公司良好的企業管治，執董應該加強對獨董的角色的了解。我們建議，為了更好地使公司執董更加了解獨董的角色和任務，執董和獨董之間應該加強相互的溝通，從而使執董能夠撥出更多的資源，以協助獨董能夠更有成效地履行他們的受託責任。

香港恒生大學校長，也是本次調查團隊的顧問何順文教授表示，此次是對獨董成效的第二次意見調查。報告為獨董對企業管治水平的評價，以及所關注的事宜，包括他們就不同類型的上市公司所持的不同看法，提供了非常珍貴的見解。這次調查也顯示，在香港的過去幾年裡，那些企業管治範疇已經得到了改善，那些範疇還仍需繼續努力。調查也為獨董往後提升他們的表現指明了方向。